Circolare n.16 – Obbligo di nomina del revisore o del sindaco nelle Srl

Entro il 16.12.2019 il superamento nel corso del 2017 e 2018 di uno dei limiti stabiliti dal nuovo art. 2477, c. 2, lett. c), C.C. renderà necessaria la convocazione dell’assemblea al fine di incaricare un sindaco unico, collegio sindacale o revisore.
Il superamento nel corso del 2017 e 2018 di uno dei nuovi limiti stabiliti dal nuovo art. 2477, c. 2, lett. c), C.C. renderà necessaria la convocazione dell’assemblea al fine di incaricare il sindaco unico, collegio sindacale o revisore, entro il 16.12.2019. Come sottolineato anche dalla stampa, sussistono ancora a oggi numerosi dubbi che riguardano in primis la scelta del soggetto da nominare e in secundis la possibilità del differimento del termine iniziale da cui decorrono gli effetti della delibera. Dubbi permangono anche in merito alle conseguenze nel caso di mancato rispetto del termine stabilito. Secondo alcuni il problema del differimento degli effetti è connesso alla possibilità di far sì che la delibera assembleare con la quale si nomina il revisore esplichi la sua efficacia a valere dal 1.01, con il conseguente posticipo a quella data dell’assoggettamento della società ad attività di revisione legale. Appare chiaro che tale soluzione risulta impercorribile e che il revisore o sindaco nominato sarà chiamato a verificare anche il bilancio 2019.
Occorre sottolineare, inoltre, che l’obbligo di nomina è connesso all’assoggettamento della società ad attività di revisione legale. Quest’ultima, pertanto, non sarà tenuta alla nomina dell’organo di controllo, laddove abbia già nominato un revisore unico o una società di revisione. Le situazioni possibili, dunque, in sintesi si configurano come segue:
– nomina del solo collegio sindacale (o sindaco unico) con incarico di revisione;
– nomina del collegio sindacale (o sindaco unico) e del revisore (società di revisione/professionista);
– nomina del solo revisore (società di revisione o revisore persona fisica) il quale, in questo caso, non svolge però anche le funzioni di controllo ex art. 2403 C.C.
Un’altra questione riguarda il caso in cui non avvenga la nomina dell’assemblea entro il termine stabilito. In tal caso, si ritiene che la nomina possa avvenire da parte del Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato. Si ritiene, inoltre, che laddove non si proceda alla nomina, possano essere considerate giuridicamente inefficaci le delibere assembleari che presuppongono un’attività dell’organo di controllo o del revisore.