Circolare n.12 – Obbligo nomina organo di controllo nelle Cooperative

Entro il 16.12.2019 anche le cooperative sono chiamate a effettuare i necessari riscontri, al fine di verificare la sussistenza, o meno, dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo.

Dal punto di vista normativo, non si può prescindere dall’analisi dell’art. 2543 C.C. (organo di controllo nelle società cooperative), che a sua volta rimanda alla disciplina codicistica prevista dall’art. 2477 C.C. (sindaco e revisore legale dei conti nelle Srl). Non va dimenticato nemmeno il contenuto dell’art. 2519 C.C., che rende applicabile alle cooperative, in via generale, la disciplina delle Spa, fatta salva la possibilità, al ricorrere delle condizioni ivi contenute e previa specifica previsione statutaria, di adottare le norme sulla Srl.

Quest’ultimo aspetto risulta di particolare importanza, posto che, proprio in forza del richiamo contenuto nell’art. 2519 recepito nello statuto sociale, alle cooperative di tipo Spa o Srl si applicherà la disciplina dei controlli rispettivamente prevista e ciò sia in relazione alla tipologia di controllo, sia in riferimento alla forma e composizione degli organi incaricati.

Nel proprio kit di sopravvivenza non possono mancare, quindi, i bilanci di esercizio chiusi al 31.12.2018 e al 31.12.2017, oltre che il testo del vigente statuto sociale. Dai primi è possibile da subito verificare il superamento, o meno, dei parametri previsti dal nuovo testo dell’art. 2477 C.C. (totale dell’attivo patrimoniale, volume dei ricavi, dipendenti occupati in media durante l’esercizio), mentre dal secondo è possibile trarre la disposizione di rinvio alle norme della Srl o della Spa.

L’utilizzo congiunto di tutti gli strumenti citati consente agli operatori di potersi orientare al meglio, in vista del termine del 16.12.2019 concesso dal legislatore per il perfezionamento della nomina, una volta verificato il superamento dei nuovi parametri di legge.

Nelle cooperative Spa, pochi dubbi sorgono sulla composizione e sul funzionamento dell’organo di controllo, che deve essere necessariamente di tipo collegiale, formato quindi da 3 sindaci effettivi e da 2 supplenti. Al collegio sindacale potrà essere attribuita la funzione del controllo legale dei conti, a condizione che l’organo sia composto integralmente da revisori iscritti nell’apposito registro, fatta salva la possibilità di attribuire tale incarico ad un revisore esterno o ad una società di revisione.

Qualche maggiore incertezza sorge invece in ordine alla composizione ed alle funzioni dell’organo di controllo nelle cooperative Srl. Se da un lato pare sdoganata la possibilità di prevedere anche nelle cooperative la nomina di un organo di tipo monocratico (Consiglio Nazionale del Notariato, studio d’impresa n. 113/2012), occorre prestare attenzione alla tipologia dei controlli da attivare. In questo senso, va citata la presa di posizione del Consiglio Nazionale del Notariato (CNN Notizie 18.06.2019, n. 113), che rende del tutto assimilabile, per le cooperative Srl, la disciplina dell’organo di controllo prevista per le Srl.

Secondo questa lettura, per tali cooperative si aprirebbero diverse opzioni, che vanno dalla nomina di un sindaco unico o di un collegio sindacale, cui affidare anche la revisione legale dei conti (fatta salva la possibilità di attribuire tale funzione ad un soggetto esterno), alla nomina anche del solo revisore o di una società di revisione, cui affidare l’incarico della revisione legale dei conti.